Transaktionen
Asset Deal oder Share Deal? Eine Entscheidungshilfe
Grunderwerbsteuer, Haftung, Abschreibungsbasis, Käuferkreis. Wer die Strukturfrage erst im Bieterverfahren stellt, verschenkt Geld.
Die Strukturfrage wird in der Praxis viel zu spät gestellt. Oft steht der Teaser schon im Markt, die ersten Gebote liegen vor, und erst dann kommt der Steuerberater ins Spiel. Zu diesem Zeitpunkt ist die Verhandlungsposition festgelegt und eine Umstellung kostet Zeit und Glaubwürdigkeit.
Dabei ist die Entscheidung selten kompliziert. Sie hängt an vier Faktoren, und drei davon kennt man schon, bevor der erste Interessent angesprochen wird.
Die vier Faktoren
Erstens die Grunderwerbsteuer. Beim Asset Deal fällt sie regelmäßig an, beim Share Deal nur unter bestimmten Voraussetzungen. Die Beteiligungsschwellen und Haltefristen sind über die Jahre verschärft worden, weshalb reine Steuervermeidung als Motiv nicht mehr trägt. Was bleibt, ist die Frage, ob die Zielgesellschaft ohnehin existiert und sauber geführt ist.
Zweitens die Haftung. Wer Anteile kauft, kauft die Historie mit: Altlasten, Steuerthemen, laufende Verfahren, Pensionszusagen. Das lässt sich über Garantien und Freistellungen abfedern, aber nie vollständig. Beim Asset Deal ist der Erwerbsgegenstand definiert und damit sauberer abgrenzbar.
Drittens die Abschreibungsbasis. Der Asset-Käufer schreibt auf den Kaufpreis ab, der Share-Käufer übernimmt die Buchwerte. Bei Objekten, die lange im Bestand waren, ist dieser Unterschied erheblich – und er wird in Preisverhandlungen regelmäßig unterschätzt.
Viertens der Käuferkreis. Manche institutionellen Investoren kaufen aus Compliance-Gründen keine Gesellschaften mit Vergangenheit. Andere wollen ausdrücklich Anteile, weil sie in einer Struktur bündeln. Wer sich früh festlegt, schneidet sich einen Teil des Marktes ab.
Was das im Preis ausmacht
In Prozessen, die wir begleitet haben, lag der Unterschied zwischen der optimalen und einer beliebig gewählten Struktur regelmäßig im mittleren sechsstelligen Bereich, bei größeren Volumina auch darüber. Das ist kein theoretischer Wert: Er zeigt sich unmittelbar in dem, was Bieter zu zahlen bereit sind.
Praktisch gehen wir so vor: Vor dem Marktgang wird die Struktur mit dem Steuerberater festgelegt, in zwei Varianten durchgerechnet und im Teaser ausgewiesen. Bieter kalkulieren dann auf derselben Basis, und die Gebote werden vergleichbar.
Der häufigste Stolperstein
Eine Objektgesellschaft, die nie als Verkaufsvehikel gedacht war. Jahresabschlüsse unvollständig, Gesellschafterdarlehen ungeklärt, ein alter Betriebsprüfungsvorbehalt im Raum. Das lässt sich alles bereinigen, aber nicht in vier Wochen.
Wer einen Share Deal plant, sollte spätestens sechs Monate vorher aufräumen. Diese Vorlaufzeit ist die günstigste Investition im ganzen Prozess.
Kurz gesagt
Die Strukturfrage gehört vor den Marktgang, nicht in die Verhandlung. Steuer, Haftung, Abschreibung und Käuferkreis lassen sich in zwei Wochen klären – das rechnet sich fast immer.
Weiterlesen
Passende Beiträge
Transaktionen
Off-Market oder Bieterverfahren – was bringt mehr?
Diskretion gegen Preiswettbewerb. Zeitachse, Zahl der Bieter, Abbruchquote und was am Ende tatsächlich gezahlt wurde.
Transaktionen
Forward Deals: Exit-Sicherheit vor dem ersten Spatenstich
Forward Funding oder Forward Purchase? Der Unterschied liegt weniger im Namen als in den Klauseln zu Bauverzug, Fertigstellungsgarantie und Meilensteinzahlungen.
Transaktionen
Sale-and-Lease-Back als Bilanzinstrument
Kapital heben, ohne den Standort aufzugeben. Preisbestimmend sind Mietvertragslaufzeit, Bonität und die Frage nach einer Rückkaufoption.
Thema vertiefen?
Ein halbstündiges Gespräch bringt meist mehr als zehn Seiten Papier.