M&A: Unternehmen verkaufen und zukaufen

Anlässe und Prozessformen

Nachfolge ohne Familienlösung, Gesellschafterstreit, Wachstumsfinanzierung über einen Partner, Carve-out eines Randgeschäfts, strategischer Zukauf. Jeder Anlass verlangt einen anderen Zuschnitt.

Bei der Nachfolge zählt der Erhalt des Betriebs oft mehr als die letzte Million. Bei einem Carve-out entscheidet die saubere Trennung von IT, Verträgen und Personal über die Machbarkeit. Beim strategischen Zukauf steht die Finanzierung der Kaufpreiszahlung von Anfang an im Zentrum.

• Bilateral: ein Käufer, maximale Diskretion, geringerer Preisdruck
• Limited Auction: fünf bis fünfzehn vorausgewählte Adressen – unser Standardweg
• Breites Verfahren: höchster Wettbewerb, höchste Sichtbarkeit, längste Laufzeit

Bewertung: drei Wege, ein Korridor

Ertragswert beziehungsweise DCF, Multiplikatoren aus vergleichbaren Transaktionen und – als Untergrenze – der Substanzwert. Aus den drei Ergebnissen entsteht kein Punkt, sondern ein Korridor. Alles andere wäre Scheingenauigkeit.

Entscheidend ist die Bereinigung des Ergebnisses. Geschäftsführergehälter über oder unter Marktniveau, private Kostenanteile, einmalige Effekte, nicht betriebsnotwendiges Vermögen. Ein sauber hergeleitetes bereinigtes EBITDA ist in der Verhandlung mehr wert als jedes Bewertungsgutachten.

• EBITDA bereinigen und die Bereinigungen dokumentieren
• Working Capital normalisieren – hier entstehen die späteren Kaufpreisanpassungen
• Kundenkonzentration offen benennen, sie bestimmt den Multiplikator mit
• Abhängigkeit vom Inhaber realistisch einschätzen und mit Übergangslösung abfedern

Käuferansprache

Strategen zahlen für Synergien, Finanzinvestoren für Cashflow und Wachstumspfad, Management-Buy-in-Kandidaten für die Chance. Die Liste wird vor der ersten Ansprache gemeinsam mit dem Gesellschafter durchgegangen – Wettbewerber werden bewusst freigegeben oder ausgeschlossen.

Angesprochen wird auf Entscheiderebene, von uns persönlich, nicht über Serienmails. Wenn der Prozess bei einem Analysten landet, verliert er Tempo und Verbindlichkeit.

LOI und Due Diligence

Der Letter of Intent ist die eigentliche Weichenstellung. Preisspanne, Struktur, Exklusivität, Zeitplan und die Frage, welche Bedingungen der Käufer noch prüfen darf. Wer hier zu vage bleibt, verhandelt in der Due Diligence alles noch einmal – nur mit schlechterer Position.

In der Prüfung selbst gilt: Ein sauber strukturierter Datenraum mit vollständigem Index und geführtem Q&A verkürzt die Phase erheblich. Nachreichungen im Wochentakt erzeugen den Eindruck, dass es noch mehr geben könnte.

• Exklusivität nur gegen belastbaren Zeitplan gewähren
• Finanzierungsbestätigung des Käufers vor Exklusivität einfordern
• Financial, Tax, Legal, Commercial – bei Produktion zusätzlich Technik und Umwelt
• Q&A protokollieren, alle Antworten über eine Stelle steuern

SPA: die Punkte, die zählen

Der Kaufvertrag entscheidet, wie viel vom verhandelten Preis am Ende ankommt. Locked Box oder Closing Accounts, Umfang des Garantiekatalogs, Haftungshöchstgrenzen, Freistellungen für bekannte Risiken, Wettbewerbsverbot und Übergangsregelung für den Verkäufer.

Eine W&I-Versicherung lohnt sich häufiger, als man denkt – sie ermöglicht dem Verkäufer einen Clean Exit und dem Käufer trotzdem Absicherung. Bei Transaktionen ab etwa 20 Mio. Euro prüfen wir das standardmäßig.

• Locked Box mit klarem Stichtag oder Closing Accounts mit definiertem Verfahren
• Haftungscaps, Bagatellgrenzen und Verjährungsfristen früh festlegen
• Earn-out nur mit prüfbarer, unbeeinflussbarer Bemessungsgrundlage
• Übergangsphase des Verkäufers vertraglich und zeitlich begrenzen

Earn-out: was er tatsächlich kostet

Ein Earn-out überbrückt unterschiedliche Preisvorstellungen – und er wird in der Praxis oft nicht oder nur teilweise ausgezahlt. Nicht aus bösem Willen, sondern weil der Käufer nach Closing das Geschäft umbaut und die Bemessungsgrundlage sich verändert.

Wenn Earn-out, dann auf eine Kennzahl, die der Verkäufer nachvollziehen und der Käufer nicht durch Umlagen verwässern kann. Umsatz ist prüfbarer als EBITDA. Und die Laufzeit sollte zwei Jahre nicht überschreiten.

Nach dem Closing

Die Integration entscheidet, ob der Kaufpreis gerechtfertigt war. Kommunikation an Mitarbeiter und Kunden am selben Tag, klare Verantwortlichkeiten in den ersten hundert Tagen, keine offenen Fragen zur Rolle des Verkäufers.

Bei Zukäufen mit Akquisitionsfinanzierung kommt hinzu: Die ersten Covenant-Tests liegen oft schon im nächsten Quartal. Der Integrationsplan muss deshalb zum Finanzierungsplan passen.